麻三刀(张山 饰)的部队从独立营里拿到了装备，正式向桃花寨进发。面对强敌进犯，桃花说服张明堂重新当上了桃花寨寨主，率领桃花寨御敌。但张明堂知道麻三刀部队目前的实力，跟他们硬拼绝对是以卵击石。他要桃花带领众人撤退避开麻三刀的锋芒，不过这个意见遭到了桃花寨全体的反对，就连桃花也反对张明堂的意见，张明堂无奈只好同意出战并指挥他们跟麻三刀战斗。令他们没想到的是，夏雪和学生们也加入了进来与他们并肩作战。 可是麻三刀终究实力强大，尽管张明堂精心布防竭尽全力防御山寨，但桃花寨的士兵仍旧被打得节节败退。面对这样的劣势张明堂再次要求桃花下令撤退，但桃花铁了心要带领众人死战到底，使得桃花寨死伤惨重，连她自己也被炮弹震晕。桃花晕倒以后，张明堂和夏雪带领众人撤退，总算使桃花债不至于全军覆灭。在撤退之后他还带领队伍回头用游击战的方式骚扰麻三刀，总算扳回了劣势。麻三刀也知趣地撤回了军队。 桃花寨的危机总算告一段落，但铜仁城里的事情却还没有停止，黄菲儿得知中共在当地设立了电台，决心利用自己的身份来保护这个电台，而孙夫人依然坚持着给黄菲儿送药，孙家的似乎将要有事发生。